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天眼]ST新梅67亿卖壳再遭问询:说明对光伏补贴变
发布时间:2019-01-24 11:13 阅览次数: 来源:未知

  1月7日晚间,ST新梅发布重组预案称,公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换,置出资产的预估值为5亿元,与置入资产间的差额62亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买,发行价格为3.88元/股。

  ST新梅强调,上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

  交易完成后,爱旭科技成为ST新梅子公司,前者实控人陈刚持有ST新梅股份比例将达到36.91%,成为ST新梅控股股东及实控人,本次交易构成借壳上市。

  重组双方签订的《业绩承诺补偿协议》显示,爱旭科技将在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元(若本次重组未能在2019年12月31日(含当日)前完成,则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度)。

  资料显示,爱旭科技是国内领先的晶硅太阳能电池专业制造企业,集研发、生产、销售为一体,主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务,是全球排名前列的专业光伏电池制造商,于 2013 年进入工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单。2016年至2018年,爱旭科技未经审计的营收分别为15.78亿元、19.78亿元、40.85亿元,净利分别为1.01亿元、1.06亿元、3.53亿元。

  作为2019年借壳第一例,ST新梅重组草案公告次日便收到上交所重组问询函,其中对标的资产估值、业绩承诺等进行了11项问询。

  在二次问询函中,上交所首先对2017年员工持股平台增资爱旭科技对应估值等事项进行了问询。回复披露,2017年12月,员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产爱旭科技进行增资时,标的资产估值约为9.26亿元,增资价格低于公允价值的部分已按股份支付进行了会计处理。

  对此,上交所要求ST新梅披露会计处理中股份支付授予日公允价值的确定方法及结果,并说明如选取前期评估结果作为公允价值确定依据,结合标的资产期间经营状况及业绩变化,确定依据是否合理,价格是否公允。

  上交所还要求ST新梅结合股份支付相关约定,就授予日公允价值高低对公司业绩的影响做敏感性分析,如需调整授予日公允价值,是否会导致标的资产业绩不符合《首发管理办法》规定,同时结合上述公允价值的确定依据,分析说明与2018年7月64.94亿元的估值对比,短期内产生巨大差异的原因及合理性。

  预案与回复显示,在对爱旭科技进行估值的过程中,主要依赖于天津一期项目与义乌二期项目的建设和投产,且产品毛利率在预测中至关重要。截至目前,天津一期项目尚未获得环保、建设许可等相关批复,义乌二期拟建设项目仅获得投资备案批复,但尚未取得土地使用权证书,也未获得环保、用地、建设许可等相关批复。

  上交所要求ST新梅结合2017年以来单晶PERC电池价格大幅下滑的趋势,补充评估中对于产品价格的确定过程及结果,同行业竞争对手在将普通生产线改造升级为单晶PERC生产线是否具有较高的技术难度,待相关项目正式投产,爱旭科技预测期是否会面临激烈的市场竞争,从而影响产品销售价格及销量,在评估过程中如何考虑。

  同时,回复称爱旭科技生产的PERC电池光电转换效率可达22%以上,非硅成本约为0.32元/瓦,上交所要求ST新梅对比主要竞争对手产品在光电转换效率和非硅成本方面的基本情况,分析说明爱旭科技的核心竞争力和风险,并结合上述情况,分析说明评估过程的合理性和审慎性。

  对此,上交所要求ST新梅补充披露报告期内,标的资产收到的与资产相关及与收益相关的政府补助情况,以及在盈利预测及评估过程中,对行业政策及政府补贴的趋势变化是如何考虑的。

  ST新梅回复公告对爱旭科技的经营活动现金流量净额与营业收入、净利润之间变动趋势不一致的原因进行了分析,为使投资者充分了解爱旭科技的经营状况,上交所要求ST新梅结合具体数据进行量化分析。