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圆通速递关于转让上海圆驿融资租赁有限公司1
发布时间:2018-12-21 09:54 阅览次数: 来源:未知

  交易概述:圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司圆通速递有限公司(以下简称“圆通有限”)向公司控股股东上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司(以下简称“蛟龙集团”)转让其持有的上海圆驿融资租赁有限公司(以下简称“上海圆驿”)100%股权及其享有的对上海圆驿的相关债权(以下简称“本次交易”)。经审计,截止2018年6月30日,上海圆驿净资产人民币208,944,029.87元,圆通有限享有其债权账面价值人民币78,984,694.20元。本次上海圆驿100%股权转让的交易价格为人民币208,944,029.87元,相关债权转让的交易价格为人民币78,984,694.20元,本次交易金额合计人民币287,928,724.07元。

  过去12个月与同一关联人的交易:过去12个月,公司及并表子公司与蛟龙集团发生日常关联交易已经公司董事局会议、股东大会审议通过,具体内容详见公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站发布的《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的公告》(编号:临2018-015)。公司与宁波圆泽股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“圆泽投资”)共同投资浙江驿栈网络科技有限公司,其中公司出资人民币450,000,000元。上述事项已经公司第九届董事局第十五次会议审议通过,具体内容详见公司于2018年5月30日在上海证券交易所网站发布的《关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:临2018-049)。根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)的有关规定,圆泽投资与蛟龙集团系同受公司实际控制人之一喻会蛟先生控制,为同一关联人。与同一关联人发生关联交易应当按照连续12个月内累计计算的原则适用审议披露的标准。

  √ 审议程序:本次关联交易经公司第九届董事局第十七次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  2018年7月13日,公司全资子公司圆通有限与蛟龙集团在上海签署了《股权转让协议》,约定以经审计的上海圆驿净资产人民币208,944,029.87元为交易价格,向蛟龙集团转让上海圆驿100%股权。鉴于圆通有限对上海圆驿享有总额为人民币78,984,694.20元的借款债权(以下简称“标的债权”),圆通有限、蛟龙集团与上海圆驿同日签署了《债权转让协议》,约定以经审计的标的债权账面价值人民币78,984,694.20元为交易价格,向蛟龙集团转让标的债权,本次股权转让及债权转让的交易金额合计人民币287,928,724.07元。

  本次交易对方蛟龙集团为公司控股股东,根据《股票上市规则》的规定,蛟龙集团属于公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  公司第九届董事局第十七次会议审议通过了《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》,关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠回避表决;公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见,公司董事局审计委员会对本次交易发表了同意的书面审核意见。

  公司第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》。

  过去12个月内,公司及并表子公司与蛟龙集团发生日常关联交易已经公司董事局会议、股东大会审议通过,具体内容详见公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站发布的《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的公告》(编号:临2018-015);公司与圆泽投资共同投资浙江驿栈网络科技有限公司,公司出资450,000,000元。圆泽投资与蛟龙集团系同受公司实际控制人之一喻会蛟先生控制,为公司同一关联人。根据《股票上市规则》的规定,与同一关联人发生关联交易应当按照连续12个月内累计计算的原则适用审议披露的标准。过去12个月内,公司与同一关联人发生的关联交易金额累计达人民币737,928,724.07元,占公司最近一期经审计净资产5%以上,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  (六) 经营范围:实业投资,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (八) 关联关系:蛟龙集团为公司控股股东,根据《股票上市规则》的规定,蛟龙集团属于公司关联法人。

  (七) 经营范围:融资租赁,开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务,与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  公司为支持上海圆驿业务发展,不断拓展市场及客户资源,分次向上海圆驿提供借款共计人民币247,800,000.00元。截止2018年6月30日,借款余额为人民币78,984,694.20元。

  上海圆驿100%股权及相关债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  注:上述数据经审计。本次关联交易完成后,上海圆驿将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日,公司不存在为上海圆驿提供担保、委托上海圆驿理财等情形;除前述标的债权外,上海圆驿亦不存在占用公司资金等情形。四、本次关联交易的定价政策及定价依据众华会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年6月30日为审计基准日对上海圆驿进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(众会字[2018]第5350号)。经审计,截止2018年6月30日,上海圆驿净资产人民币208,944,029.87元,标的债权账面价值人民币78,984,694.20元。本次关联交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则,以《审计报告》确认的审计净资产与标的债权账面价值为定价依据,交易金额合计人民币287,928,724.07元。本次交易价格合理、公允,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。五、关联交易的主要内容和履约安排(一)股权转让协议本次关联交易,圆通有限与蛟龙集团签署了《股权转让协议》,主要内容如下:1.协议主体甲方(转让方):圆通速递有限公司乙方(受让方):上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司2.股权转让方案甲方同意向乙方出售其持有的标的公司100%股权,乙方同意向甲方购买前述股权。3.交易价格本次股权转让价格以众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(众会字[2018]第5350号)确认的标的公司净资产作为定价依据,交易价格由甲乙双方最终协商确定为人民币208,944,029.87元。4.支付期限乙方应于本协议签署之日起30日内向甲方支付上述转让价款。5.违约责任本协议任何一方未按本协议的规定,全面履行其义务,应该承担违约责任。守约方由此产生的任何损失(包括但不限于律师费用和诉讼费用),应由违约方赔偿。6.协议生效本协议自以下条件全部满足之日起生效:(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署或加盖公章;(2)本次股权转让经甲方唯一股东圆通速递股份有限公司股东大会审议通过。(二)债权转让协议1.协议主体甲方(转让方):圆通速递有限公司乙方(受让方):上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司丙方(确认方):上海圆驿融资租赁有限公司2.债权转让方案甲方对丙方享有总额为人民币78,984,694.20元的借款债权,甲方同意向乙方转让其持有的标的债权,乙方同意向甲方受让标的债权。3.交易价格本次债权转让价格以众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(众会字[2018]第5350号)确认的标的债权账面价值作为定价依据,交易价格由甲乙双方最终协商确定为人民币78,984,694.20元。4.支付期限乙方应于本协议签署之日起30日内向甲方支付上述转让价款。5.债权转让通知丙方作为本协议的确认方,充分了解并认可本次债权转让,为依法履行债权转让的通知义务,甲、乙双方应于债权交割日起5个工作日内以书面形式通知丙方本次债权转让事宜。甲方应将其有效通知丙方的函件和快递凭证原件交乙方保管。6.违约责任本协议任何一方未按本协议的规定,全面履行其义务,应该承担违约责任。守约方由此产生的任何损失(包括但不限于律师费用和诉讼费用),应由违约方赔偿。7.协议生效本协议自以下条件全部满足之日起生效:(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署或加盖公章;(2)本次债权转让经甲方唯一股东圆通速递股份有限公司股东大会审议通过。蛟龙集团近三年经营业绩优良,资信状况良好,不存在交易价款不能支付的风险。六、本次关联交易的目的以及对公司的影响本次关联交易符合公司整体发展战略,可优化公司资产配置,促进公司未来可持续健康发展。本次关联交易以经审计净资产及标的债权账面价值作为定价依据,交易定价公允,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后,公司将不再持有上海圆驿股权,其将不再纳入公司合并财务报表范围,对公司正常生产经营不会造成不良影响。七、本次关联交易履行的审议程序(一)独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见公司向控股股东上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司转让其持有的上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及其享有的对上海圆驿的相关债权构成关联交易;本次关联交易系综合考虑公司自身业务发展情况等多重因素后做出,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事局审议,关联董事应予以回避表决。公司于2018年7月13日召开了第九届董事局第十七次会议审议《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》,本次交易的交易价格以具有资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(众会字[2018]第5350号)确认的审计结果为定价依据。本次交易遵循公平、公正、公开的原则,董事局会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定;其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,符合相关规定。我们同意本次交易事项并同意董事局将《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》提交公司股东大会审议。(二)审计委员会书面审核意见本次关联交易系综合考虑公司自身业务发展情况等多重因素后做出,遵循了公平、公正、公开的原则,交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,未影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,符合相关规定。因此,同意将该议案提交公司董事局审议。(三)董事局表决情况公司第九届董事局第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》,公司董事局在审议本次交易事项时,关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠回避表决,本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。(四)监事会表决情况公司第九届监事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》,监事会同意本次关联交易事项。特此公告。圆通速递股份有限公司董事局2018年7月14日